近期，國家數據局組織專家對數據產權制度進行了一系列解讀，系統闡釋了數據產權制度的內涵。為便于閱讀參考，助力各方讀懂政策、用好規(guī)則，更好釋放數據要素價值，現將第一批發(fā)布的7篇政策解讀，匯編如下：

（一）如何理解數據產權結構性分置

《中共中央 國務院關于構建數據基礎制度更好發(fā)揮數據要素作用的意見》提出，要建立數據產權結構性分置制度，成為各方關注的重點。具體來說，數據產權應如何分置？

【點評】

數據具有多方共生的特點，同一數據往往涉及多個主體。比如，消費者在電商平臺上的交易數據，涉及消費者、商戶、物流公司、支付公司、電商平臺等多方主體。因此，推動數據產權結構性分置，重點是順應數據特點，明確“誰對什么數據有什么權利”。

第一，什么是數據的持有權、使用權、經營權？

持有權就是自行持有或委托他人代為持有合法獲取的數據的權利，其他人不得竊取、篡改、泄露或者破壞權利人合法持有的數據。比如，大型集團企業(yè)往往安排旗下數科公司匯聚、存儲、維護集團所有數據，統一提供數據服務，并相應地將數據持有權配置給這家數科公司。

使用權就是對數據進行加工、聚合、分析等的權利，可以將數據用于優(yōu)化生產經營，也可以形成衍生數據等。比如，醫(yī)院可以在保護個人信息前提下，建設數據資源池，允許藥物研發(fā)企業(yè)在資源池內對數據進行加工使用，研發(fā)新產品，并相應地將數據使用權授予藥企，但不授予持有權、經營權，這就在保障了數據安全的同時，讓更多主體參與釋放數據要素價值。

經營權就是以轉讓、許可、出資或者設立擔保等有償或無償的方式對外提供數據的權利。比如，一些企業(yè)希望由數據中介機構代為銷售數據，但又擔心數據不受控制，所以僅授予數據中介機構數據經營權。該情況下，數據中介機構不持有數據、也不使用數據，但是取得了代表企業(yè)對外提供數據的權利，這保障了其對外供數服務的穩(wěn)定性。數據中介機構達成交易意向后，數據供給方可以先復核數據需求方可信，再提供數據。

第二，如何理解數據持有權、使用權、經營權的關系？

一方面，持有權、使用權、經營權互相獨立，同一權利人可同時享有全部權利，也可享有其中一項或多項權利。比如，在數據融合利用的情形中，某汽車數據空間運營企業(yè)聯合車企、相關供應商等共同開發(fā)數據，各方可以約定各自享有融合后數據的持有權和使用權，并由其中某一方享有數據經營權；也可以約定均享有持有權、使用權、經營權。

另一方面，對于同一數據的同一權利，不同權利人可同時享有且互不排斥。比如，某經營主體合法合規(guī)獲取一份數據，享有持有權、使用權、經營權，該主體把這份數據復制一份提供給其他人并進行相應授權，則雙方對相同的數據同時享有持有權、使用權、經營權，互不排斥。再如，該主體通過建設可信數據空間等數據基礎設施，授權多個主體在空間內使用數據，則多方同時對這份數據享有使用權。

第三，這樣設置的好處是什么？

一是有利于適應數據特征，清晰界定數據權利內容。通過持有權、使用權、經營權分置，清晰界定不同主體的權利內容，有利于定分止爭，符合數據多方共創(chuàng)的特性，將各方關注點從爭論“數據是誰的”，轉移到“數據怎么用”上來，更好推動數據開發(fā)利用，釋放數據價值。

二是有利于滿足實踐需要，釋放數據要素乘數效應。數據具有低成本復制的特點，一份數據可以極低的成本，被多個主體重復使用，創(chuàng)造多樣化的價值增量，這是數據要素乘數效應的重要來源。因此，明確不同主體可以對同一數據享有同樣的數據產權，符合多主體并行使用數據的客觀實踐，有利于推動數據復用增效。

三是有利于留足發(fā)展空間，支持數據領域創(chuàng)新創(chuàng)造。數據作為新興領域，技術、產業(yè)、市場等都在快速發(fā)展，未來還將涌現很多新模式、新業(yè)態(tài)。持有權、使用權、經營權互相獨立，有利于市場經營主體描述自身權利內容，讓數據產權制度更好滿足豐富多樣的實踐需要，為數據領域創(chuàng)新創(chuàng)造留足發(fā)展空間。

（二）數據處理者的數據產權配置安排

一個農場租用了A公司的耕種設備、B公司的灌溉設備、C公司的施肥設備，在使用這些設備的過程中采集了耕作數據。農場主希望通過分析耕作數據，提高種植效率。A、B、C三家公司希望通過分析耕作數據，并用于改進產品。在這種場景下，如何配置農場主和設備生產商的數據產權？

【點評】

農場主和設備生產商的關系，本質上是信息主體和數據處理者的關系。誰是數據處理者？簡單來說，誰采集、加工、利用、保管數據，誰就是數據處理者。參照個人信息保護法，數據處理者是能自主決定處理方式和處理目的的自然人、法人、非法人組織。誰是信息主體？簡單來說，關于誰的信息被采集、記錄為數據，誰就是信息主體。比如，消費者、商家在電商平臺上進行買賣活動，電商平臺采集交易數據，消費者、商家就是信息主體，電商平臺是數據處理者。再如，制造企業(yè)購買生產商的設備，為了獲取生產商提供的遠程運維服務，授權生產商遠程采集設備運行數據，這些數據因制造企業(yè)的經營活動產生，制造企業(yè)是數據上承載信息的來源者，是信息主體。

數據從無到有的產生過程，既離不開信息主體，也離不開數據處理者。沒有數據處理者的勞動、資本、知識等投入，數據不會產生；但如果沒有個人、企業(yè)等信息主體，數據處理者也無從采集。數據產權制度需要平衡兩者的關系。首先，從數據的流通使用上看，數據處理者是最有動力推動數據開發(fā)利用的主體。其次，從保護的重點上看，數據處理者更關注對數據開發(fā)利用的財產利益，通過對數據的開發(fā)利用，服務于內部生產經營，或參與數據市場交易。而信息主體則更關注個人隱私、商業(yè)秘密保護等。最后，從保護的現狀上看，個人信息保護法等法律法規(guī)已對信息主體的權益進行了較為周全的保護，而對數據處理者的數據產權和信息主體獲取相應數據的規(guī)定還不完善。不過實踐中，也有部分信息主體希望獲取與其相關的數據。比如，商戶在不同電商平臺開展經營活動，其經營數據也分散在不同電商平臺手中。商戶往往希望匯總不同電商平臺的經營數據、優(yōu)化經營策略，以提升自身競爭力。

基于上述情況，從平衡各方利益的角度出發(fā)，需要做出兩方面權益安排。一是數據處理者對其在自身或共同參與的生產經營活動中，在不違反法律法規(guī)、合同約定的前提下采集生成的數據，享有持有權、使用權、經營權。二是信息主體基于民事合同，授權他人采集由其促成產生數據的，有權獲取或復制轉移相關數據。

（三）數據委托處理情形中的產權配置

實踐中經常有委托他人處理數據的情況，如企業(yè)委托云平臺存儲數據，政府部門委托軟件企業(yè)開發(fā)電子政務系統、進行數據處理等。對于委托他人處理數據的情形，數據產權應當如何配置？受托人能否未經授權將委托人的數據用于流通交易？受托人經營困難時，能否將數據用于債務清償或破產清算？

【點評】

數據處理既可以是自行處理，也可以委托他人處理。隨著數據領域分工不斷細化，有不少企業(yè)將數據存儲、加工、分析等活動委托給專業(yè)的數據處理機構。在委托處理場景下，受托人需要按數據處理者的要求處理數據。受托人不能自主決定處理數據的目的和處理方式，所以不是嚴格意義上的數據處理者。

按照《民法典》合同編關于委托合同的規(guī)定，受托人處理委托事務取得的財產，應當轉交給委托人。從與《民法典》銜接、規(guī)范委托處理活動的角度，數據處理者委托他人處理數據的，受托人對委托處理的原始數據、過程數據、結果數據等，除法律另有規(guī)定或合同另有約定外，不享有持有權、使用權、經營權，也不能將委托人的數據用于債務清償或者破產清算。

（四）自動化程序收集公開數據的合法邊界

收集公開數據是數據融合利用的重要方式，通過自動化程序收集公開數據是企業(yè)獲取數據的重要手段。對于企業(yè)通過自動化程序收集的公開數據，獲取和處理的合法邊界是什么？

【點評】

數據具有易復制性和非排他性。不少企業(yè)依靠通過自動化程序收集的公開數據開展經營活動，應當給予必要的支持。

第一，通過自動化程序收集公開數據的合法性邊界是什么？

目前，數據領域已出現關于通過自動化程序收集數據的司法裁判。國內外司法實踐對合法收集已經形成了一定共識：一是不非法侵入他人網絡，二是不干擾網絡服務正常運行，三是不破壞有效技術措施，四是不損害個人和組織合法權益。

第二，對通過自動化程序合法收集的公開數據，數據處理者可以獲得什么權利？

一方面，數據處理者為收集公開數據付出了勞動，且由于數據具有易復制性和非排他性，數據處理者對數據進行持有和內部使用，并不會影響被收集方持有和使用數據。因此，數據處理者對于合法收集的公開數據，可以持有和使用。另一方面，收集公開數據，可能增加被收集方的成本，如果直接賦予收集方經營權，可能限制被收集方公開數據的意愿，也不利于數據的創(chuàng)新創(chuàng)造。但如果數據處理者基于所收集的原始數據進行了創(chuàng)新開發(fā)，形成了數據產品，可以在不實質性替代被收集方產品和服務等的前提下對外提供數據產品。

（五）多份數據融合利用的產權配置

一般來說，數據規(guī)模越大、種類越多，價值越大。不同來源、不同維度的數據匯聚融合后，通過交叉分析能夠揭示隱藏的關聯和規(guī)律，可以產生新的洞見。目前，不少企業(yè)合作開發(fā)數據產品，每個企業(yè)拿出一份數據、共同進行開發(fā)。融合開發(fā)場景中的數據產權應如何配置？

【點評】

數據具有易復制、規(guī)模效應強等特性，一方對數據的使用不影響其他人對同一數據的使用。同時，數據量越大、來源越多，融合利用后的價值就越高。因此，數據融合利用是充分釋放數據要素價值的重要途徑。推動數據融合利用，重點是支持數據多主體復用，從而促進數據價值挖掘，形成多元產品和服務，推動海量數據融合，孕育新模式新業(yè)態(tài)。

通常情況下，該類合作開發(fā)模式均有合同約定。對于沒有合同約定或約定不明確的情況，可以參照民法典關于“共有”的規(guī)定，各共有人都有管理的權利和義務，但是對外處分共有的財產需要全體共有人的同意。合作開發(fā)數據的目的是使用數據，各方均有使用權是應有之義。從落實民法典的角度，多個數據處理者合作推進數據融合開發(fā)，如果未約定融合后數據的產權配置或約定不明確，則各方均享有持有權、使用權，在征得其他參與方同意的前提下享有經營權。

（六）衍生數據的產權配置

將原始數據開發(fā)利用形成新的數據，是挖掘數據要素價值的一種典型方式。就像對原油進行精煉與加工，生產出汽油、化纖、藥品原材料等。相比于原油，石油產品的價值更大、用途更廣，數據也是一樣。從鼓勵數據融合創(chuàng)新的角度，應明確支持各類主體從數據中創(chuàng)造出更有價值的數據，開展基于數據的實質性、差異化創(chuàng)新，開發(fā)創(chuàng)造衍生數據。這些衍生數據的產權應當如何配置？

【點評】

數據處理者對其享有使用權的數據，在保護各方合法權益的前提下，通過利用專業(yè)知識加工、建模分析、關鍵信息提取等方式實現數據內容、形式、結構等的實質改變，從而顯著提升數據價值，形成衍生數據的，享有該衍生數據的持有權、使用權、經營權。

那么，應該如何判定衍生數據呢？總的來看，需具備兩方面特性：一是顯著性，也就是衍生數據的結構、形態(tài)、內容與原始數據具有顯著差異，防止“以衍生數據之名，行原始數據濫用之實”。二是增值性，即衍生數據要具有顯著高于原始數據的價值，形成數據價值增值。對于現實中存在的約定不明或者無法約定的情況，具體的認定標準還需要積累實踐經驗，不斷完善。

一般而言，衍生數據的產權歸屬，可以由交易雙方在合同中約定。2025年7月，國家數據局聯合市場監(jiān)管總局印發(fā)了數據流通交易合同示范文本，其中專門對衍生數據設計了示范條款。各類主體可以在經營活動中主動使用《數據融合開發(fā)合同（示范文本）》約定衍生數據的產權，避免后續(xù)產生糾紛。

（七）數據產權保護與安全治理

數據中可能承載著涉及個人隱私、商業(yè)秘密甚至國家安全等的敏感信息。數據產權取得、流轉、行使等過程中，如何落實好統籌發(fā)展和安全的原則，防范數據泄露、違規(guī)轉賣、數據濫用等安全風險？

【點評】

在總體原則上，應加強數據產權保護，將安全作為產權制度建設的前提。堅持將維護國家安全、保護商業(yè)秘密和個人信息作為數據產權制度建設前提，在遵守法律法規(guī)、合同約定的前提下取得、流轉、行使數據產權。

在具體措施上，將安全貫穿數據產權取得、流轉、行使全過程。在獲取環(huán)節(jié)，各類主體對于違法違規(guī)獲取的數據不享有數據產權。在流通環(huán)節(jié)，涉及國家安全、商業(yè)秘密、個人信息等的數據，應在依法取得授權或主管部門批準，并采取必要安全措施后流通。各類主體在數據產權流轉過程中，要嚴格落實數據安全管理要求，切實履行數據安全保護義務。在使用環(huán)節(jié)，需求方應按照法律法規(guī)和合同約定使用數據，嚴禁濫用。

在事中事后監(jiān)管上，強化設施保障和監(jiān)管執(zhí)法。一是加強數據產權流轉的設施保障。建設和運營國家數據基礎設施，依托隱私保護計算、區(qū)塊鏈、可信數據空間等技術和解決方案，支撐數據安全流通。二是加強數據產權領域監(jiān)管。構建貫穿數據產權取得、流轉、行使等全流程的溯源機制，防范數據領域壟斷和不正當競爭行為，加強對違法違規(guī)獲取、交易、使用數據等的執(zhí)法力度，依法嚴厲打擊濫用數據損害國家安全、公共利益和他人合法權益等的行為，防范化解安全風險。

針對特殊領域，完善國有企業(yè)數據、公共數據安全保護。除了對數據的開發(fā)利用形成的安全風險，還有一些特殊領域的安全風險需要關注。比如，對于國有企業(yè)的數據資產，需要防范因數據開發(fā)利用不足造成資源閑置、價值釋放不足的風險。需要推動將數據技術創(chuàng)新、成果轉化應用等納入相關非金融類國有企業(yè)經營業(yè)績考核范圍，支持將數據要素業(yè)務納入國有企業(yè)戰(zhàn)略性新興產業(yè)范圍，推動提高國有企業(yè)數據使用效益。